Что такое адрес массовой регистрации и какие риски он несет для бизнеса

Адрес массовой регистрации — это адрес, по которому зарегистрировано большое количество юридических лиц и при этом по всем или значительной части таких компаний невозможно установить нормальную связь.

Сам по себе факт регистрации нескольких организаций по одному адресу еще не означает нарушение. Например, в бизнес-центре могут законно находиться десятки компаний. Проблема возникает тогда, когда адрес используется формально, а фактически компания там не находится, не получает корреспонденцию и не обеспечивает связь с собой.

Для бизнеса такой адрес может создать сразу несколько рисков: от записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ до дополнительных вопросов со стороны налоговой при проверке контрагентов.

Что означает адрес массовой регистрации

В законодательстве нет отдельного легального определения термина «адрес массовой регистрации».

На практике так называют адрес, который указан в ЕГРЮЛ как место нахождения большого количества юридических лиц.

Списки таких адресов формируются территориальными управлениями ФНС России.

При этом критерии массовости могут отличаться в разных регионах.

Например, одно управление ФНС может считать массовым адрес, по которому зарегистрировано пять и более организаций, другое — десять и более.

Поэтому самого по себе количества компаний по одному адресу недостаточно. Важен еще один признак — возможность связи с этими организациями.

Когда адрес могут признать массовым

Обычно учитываются два основных обстоятельства.

По адресу зарегистрировано много юридических лиц

Минимальное количество организаций определяется конкретным УФНС по субъекту РФ.

Например, территориальный налоговый орган может установить, что массовыми считаются адреса, по которым зарегистрировано десять и более юридических лиц.

Основание для формирования таких перечней содержится в Приказе ФНС России от 29.12.2006 № САЭ-3-09/911@.

По адресу невозможно связаться с компаниями

Это более важный признак.

Связь может считаться отсутствующей, если:

• представители организации фактически по адресу не находятся;
• корреспонденция возвращается отправителю;
• почта возвращается с отметками вроде «организация выбыла»;
• письма возвращаются из-за истечения срока хранения;
• по адресу невозможно подтвердить присутствие компании.

На это обращено внимание в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61.

Как проверить адрес на массовую регистрацию

Проверить адрес можно через специальный сервис ФНС России.

Для этого достаточно указать интересующий адрес и посмотреть, относится ли он к массовым.

Такая проверка полезна в двух ситуациях:

• перед регистрацией собственной компании;
• перед заключением сделки с новым контрагентом.

Можно ли зарегистрировать компанию по массовому адресу

Да.

Сам по себе статус массового адреса не означает автоматического запрета на регистрацию юридического лица.

Налоговая не вправе отказать в госрегистрации только потому, что по этому адресу уже зарегистрировано много компаний.

Отказ возможен, если у регистрирующего органа есть подтвержденные сведения о недостоверности адреса.

Например, если становится понятно, что компания не собирается реально использовать этот адрес для связи.

Что лучше иметь при регистрации по массовому адресу

Если компания регистрируется по адресу, который уже считается массовым, желательно иметь документы, подтверждающие реальность использования помещения.

Например:

• договор аренды;
• гарантийное письмо собственника;
• подтверждение права пользования помещением;
• документы, из которых видно, что собственник не возражает против регистрации.

Но даже при наличии документов важно обеспечить фактическую связь с компанией.

То есть по адресу должна приниматься корреспонденция, а сведения в ЕГРЮЛ должны соответствовать реальности.

Чем опасен массовый адрес для самой компании

Основной риск — признание адреса недостоверным.

Если налоговая установит, что сведения об адресе компании недостоверны, она может направить соответствующее уведомление:

• самой организации;
• ее директору;
• учредителям.

После этого компании предоставляется срок для уточнения сведений.

Если в течение 30 дней достоверные данные не будут представлены, в ЕГРЮЛ может появиться запись о недостоверности адреса.

Такие правила предусмотрены ст. 9 и 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Что означает запись о недостоверности в ЕГРЮЛ

Это уже не просто техническая отметка.

Такая запись видна при проверке компании и может вызвать вопросы у:

• банков;
• контрагентов;
• налоговой;
• государственных органов;
• потенциальных инвесторов.

Кроме того, в дальнейшем организация при наличии предусмотренных законом оснований может быть исключена из ЕГРЮЛ.

Можно ли исключить компанию из ЕГРЮЛ из-за недостоверного адреса

Да, при определенных условиях.

Если запись о недостоверности сведений сохраняется и компания не предпринимает действий для исправления ситуации, юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ.

Основание предусмотрено ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП.

Что будет с корреспонденцией

Для компании есть еще один важный риск.

Юридически значимые сообщения направляются по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Даже если организация фактически письмо не получила, оно может считаться доставленным.

Такое правило следует из п. 3 ст. 54 ГК РФ.

Поэтому ситуация, когда компания зарегистрирована по адресу, где никто не получает почту, может привести к серьезным последствиям.

Например, организация может пропустить:

• требование налоговой;
• судебное извещение;
• претензию контрагента;
• уведомление государственного органа;
• иной важный документ.

Опасен ли массовый адрес контрагента

Да, но сам по себе он не означает, что перед вами недобросовестная компания.

ФНС рассматривает регистрацию по массовому адресу как один из признаков, который может указывать на фирму-однодневку.

Такой признак используется при оценке налоговых рисков.

Но одного массового адреса недостаточно, чтобы автоматически признать сделку фиктивной.

Почему налоговая обращает внимание на массовые адреса

Исторически массовые адреса часто использовались при создании формальных компаний, которые:

• не вели реальной деятельности;
• не находились по месту регистрации;
• использовались в налоговых схемах;
• создавались для оформления фиктивного документооборота.

Поэтому наличие такого адреса повышает внимание со стороны налоговых органов.

На это указывала ФНС России, в частности, в Письме от 24.07.2015 № ЕД-4-2/13005@.

Какие налоговые риски могут возникнуть у покупателя

Если налоговая докажет, что контрагент использовался для получения необоснованной налоговой выгоды, последствия могут быть серьезными.

В частности, возможны:

• доначисление налогов;
• начисление пеней;
• штраф за неуплату налога по ст. 122 НК РФ;
• административная ответственность за грубые нарушения бухгалтерского учета;
• в отдельных случаях — уголовная ответственность при значительном размере недоимки.

Но такие последствия возникают не из-за одного только массового адреса, а при наличии совокупности доказательств.

Лишает ли массовый адрес права на расходы и налоговые вычеты

Нет.

Сам факт регистрации поставщика или подрядчика по массовому адресу не означает автоматического отказа в расходах или налоговых вычетах.

Важнее реальность самой сделки.

В соответствии со ст. 54.1 НК РФ значение имеют, в частности, следующие обстоятельства:

• хозяйственная операция действительно состоялась;
• в учете не искажены сведения о фактах хозяйственной жизни;
• основной целью сделки не было уменьшение налогов;
• обязательство исполнил именно контрагент либо другое лицо, которому оно было передано законным образом.

Поэтому массовый адрес — это только один из факторов риска.

Пример

Компания собирается заключить договор с новым поставщиком.

При проверке выясняется, что по его адресу зарегистрировано еще несколько десятков организаций.

Само по себе это не означает, что от сделки нужно отказаться.

Стоит проверить дальше:

• есть ли у компании действующий сайт;
• работают ли телефоны;
• отвечает ли организация на письма;
• есть ли реальные сотрудники;
• соответствует ли деятельность заявленному ОКВЭД;
• есть ли судебные споры;
• исполняет ли компания налоговые обязательства;
• возможно ли подтвердить реальное присутствие или получение корреспонденции по адресу.

Если компания реально работает и исполняет договор, один массовый адрес не делает сделку незаконной.

Что делать, если собственный адрес компании оказался массовым

Если компания реально находится по этому адресу, паниковать не нужно.

Лучше заранее иметь документы, подтверждающие использование помещения:

• договор аренды;
• документы собственника;
• акты;
• подтверждение оплаты аренды;
• иные доказательства фактического присутствия.

Также необходимо обеспечить прием корреспонденции.

Если налоговая направит запрос или уведомление, важно ответить в установленный срок и при необходимости подтвердить достоверность адреса.

Что делать, если компания фактически переехала

Если юридическое лицо больше не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, сведения лучше своевременно изменить.

Иначе компания рискует:

• пропускать официальную корреспонденцию;
• получить запись о недостоверности;
• столкнуться с проблемами в банке;
• вызвать дополнительные вопросы у контрагентов.

Как проверять адрес контрагента

Перед заключением существенной сделки полезно:

1. Проверить сведения в ЕГРЮЛ.
2. Проверить адрес через сервис ФНС.
3. Убедиться, что компания реально существует.
4. Проверить возможность связи.
5. Запросить документы при необходимости.
6. Сохранить результаты проверки.

Это помогает подтвердить, что контрагент был выбран не формально и сделка имела реальный деловой смысл.

Главное

Адрес массовой регистрации — это адрес, по которому зарегистрировано большое количество юридических лиц и при этом отсутствует нормальная связь со всеми или значительной частью этих компаний.

Сам по себе массовый адрес не является нарушением и не запрещает регистрацию бизнеса.

Основной риск возникает тогда, когда адрес фактически не используется.

Для самой компании это может привести к записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и в дальнейшем — к исключению из реестра.

Для контрагента массовый адрес является одним из признаков повышенного налогового риска, но не означает автоматически, что сделка фиктивна.

При оценке налоговых последствий решающее значение имеет совокупность обстоятельств и реальность хозяйственной операции.