Ответственность по договору поставки: что грозит поставщику и покупателю

По договору поставки отвечать за нарушение обязательств может как поставщик, так и покупатель. В зависимости от ситуации применяются общие меры гражданско-правовой ответственности: возмещение убытков, договорная или законная неустойка, а также проценты по ст. 395 ГК РФ. Одновременно нормы о купле-продаже и поставке устанавливают специальные последствия для отдельных нарушений.

Например, покупатель может требовать санкции за непоставку, недопоставку или просрочку товара. Поставщик, в свою очередь, может привлечь покупателя к ответственности за просрочку оплаты, нарушение обязанностей по приемке или другие предусмотренные договором случаи.

Разберем, за что отвечают стороны договора поставки и какие условия об ответственности стоит заранее включить в договор.

Какие меры ответственности применяются по договору поставки

Основными мерами являются:

• возмещение убытков — ст. 15 и 393 ГК РФ;
• неустойка — ст. 330 ГК РФ;
• проценты за пользование чужими денежными средствами — ст. 395 ГК РФ.

Часть ответственности возникает непосредственно из закона и не требует отдельного упоминания в договоре.

Например, при наличии оснований можно требовать убытки или проценты по ст. 395 ГК РФ даже тогда, когда отдельного пункта о них в договоре нет.

А вот договорную неустойку обычно необходимо согласовать заранее и в письменной форме.

Ответственность поставщика

Поставщик отвечает не только за сам факт передачи товара, но и за сроки, количество, качество, ассортимент и некоторые другие характеристики исполнения.

Изъятие товара у покупателя

Если товар впоследствии изъяли у покупателя по основаниям, которые возникли еще до исполнения договора, поставщик может быть обязан возместить покупателю убытки.

Условием является то, что покупатель не знал и не должен был знать о таких основаниях.

Такие правила следуют из п. 5 ст. 454 и п. 1 ст. 461 ГК РФ.

Убытки после расторжения договора

Если нарушение договора поставщиком привело к расторжению договора, покупатель при определенных условиях вправе заключить замещающую сделку и потребовать возмещения разницы в цене.

Такой механизм предусмотрен п. 1 ст. 524 ГК РФ.

Поставка товара с нарушением интеллектуальных прав

Отдельный риск возникает, если поставленный товар нарушает чужие исключительные права.

Например, на товаре незаконно размещен товарный знак.

В такой ситуации поставщик может отвечать непосредственно перед правообладателем по правилам ст. 1250 ГК РФ.

При этом стороны договора поставки могут дополнительно установить ответственность поставщика перед покупателем.

Например, можно предусмотреть штраф за поставку товара:

• с незаконно размещенными товарными знаками;
• с иным нарушением интеллектуальных прав третьих лиц.

Кроме того, поставка контрафактного товара может повлечь и претензии к его качеству.

Если покупатель впоследствии понес расходы перед правообладателем, при наличии необходимых условий он может предъявить к поставщику регрессное требование.

Такой подход отражен в п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10.

Ответственность за непоставку товара

Если поставщик вообще не передал согласованный товар, покупатель вправе применить предусмотренные законом и договором способы защиты.

В частности, он может:

• потребовать договорную неустойку, если она установлена;
• отказаться от исполнения договора;
• в предусмотренных случаях потребовать передачи индивидуально-определенной вещи;
• потребовать возмещения убытков.

Такие последствия следуют из ст. 463 ГК РФ.

Ответственность за просрочку поставки

Если товар поставлен позже установленного срока, покупатель может потребовать:

• неустойку;
• возмещение убытков;
• применение иных предусмотренных законом мер.

Основания содержатся в ст. 330, 393 и 521 ГК РФ.

Если из-за просрочки покупатель был вынужден приобрести аналогичный товар у другого поставщика дороже, в предусмотренных случаях он может требовать возмещения соответствующей разницы и одновременно договорную неустойку.

При этом судебная практика допускает взыскание неустойки за просрочку и тогда, когда товар формально был передан вовремя, но оказался ненадлежащего качества и покупатель потребовал его заменить или отказался от него.

Ответственность за недопоставку

Недопоставка может означать:

• передачу меньшего количества товара;
• нарушение согласованного ассортимента;
• отсутствие части партии.

В таких случаях поставщику может потребоваться:

• вернуть деньги за недопоставленный товар;
• уплатить проценты по ст. 395 ГК РФ;
• возместить расходы на покупку недостающего товара у других лиц;
• уплатить договорную или законную неустойку;
• компенсировать убытки.

Основания предусмотрены, в частности, ст. 520 и 521 ГК РФ.

Ответственность по гарантии качества

Если поставщик не выполняет свои гарантийные обязательства, покупатель может потребовать:

• возмещения убытков;
• неустойку, если она предусмотрена;
• применения последствий поставки товара ненадлежащего качества.

Основные требования при обнаружении недостатков предусмотрены ст. 475 ГК РФ.

Если на товар установлен гарантийный срок, требования можно предъявлять при обнаружении недостатков в пределах этого срока согласно п. 3 ст. 477 ГК РФ.

Ответственность по рамочному договору поставки

Если стороны работают по рамочной модели, условия ответственности могут быть распределены между несколькими документами.

Например:

• общие санкции установлены в рамочном договоре;
• отдельная неустойка предусмотрена в заявке на конкретную поставку;
• специальные условия указаны в спецификации.

Если положения рамочного договора и конкретной поставки противоречат друг другу, по общему правилу применяются специальные условия конкретной сделки.

Это связано с правилами ст. 429.1 ГК РФ.

Таким образом, при споре важно анализировать не только основной договор, но и все документы по конкретной партии товара.

Можно ли привлечь поставщика к ответственности без единого письменного договора

Да, отсутствие единого документа с названием «Договор поставки» само по себе не означает, что договорных отношений нет.

Согласно ст. 434 ГК РФ, письменная форма может соблюдаться, например:

• путем обмена документами;
• перепиской;
• совершением конклюдентных действий в предусмотренных законом случаях.

Если договор считается заключенным, можно требовать:

• убытки;
• проценты по ст. 395 ГК РФ;
• иные предусмотренные законом меры.

Но с договорной неустойкой сложнее.

Соглашение о ней должно быть совершено письменно в силу ст. 331 ГК РФ.

Поэтому из документов должно быть понятно:

• за какое нарушение взыскивается неустойка;
• в каком размере;
• что другая сторона согласилась с этим условием.

Ответственность покупателя

Покупатель также может отвечать за нарушение договора.

Самая распространенная ситуация — несвоевременная оплата.

Просрочка оплаты товара

Если товар приобретен в кредит и покупатель не оплатил его в предусмотренный срок, по общему правилу на сумму задолженности начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ.

Такое последствие предусмотрено п. 4 ст. 488 ГК РФ, если другой порядок не установлен законом или договором.

Невозврат многооборотной тары

ГК РФ не устанавливает специальной ответственности покупателя за невозврат многооборотной тары.

Поэтому, если поставщику нужна именно неустойка, ее следует предусмотреть в договоре.

Например:

За невозврат многооборотной тары в установленный срок покупатель уплачивает штраф в размере 20 000 рублей.

Кроме того, поставщик вправе требовать возмещения убытков на общих основаниях.

По общему правилу убытки взыскиваются в части, не покрытой неустойкой, если договором не установлен иной вид ее соотношения.

Стороны могут определить неустойку как:

• зачетную;
• штрафную;
• исключительную;
• альтернативную.

Такая возможность предусмотрена ст. 394 ГК РФ.

Что происходит, если покупатель не перечисляет аванс

Само наличие в договоре условия о предоплате не всегда означает, что поставщик может через суд заставить покупателя перечислить аванс.

При неперечислении предоплаты поставщик в зависимости от обстоятельств вправе:

• не передавать товар;
• приостановить исполнение;
• отказаться от договора;
• потребовать возмещения убытков;
• взыскать договорную неустойку, если она специально предусмотрена.

В Определении Верховного Суда РФ от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133 отражена позиция, согласно которой понуждение к перечислению предоплаты за еще не поставленный товар допускается не всегда.

Невнесение аванса может свидетельствовать об утрате покупателем интереса к получению встречного исполнения.

Когда поставщик может приостановить дальнейшие поставки

Если покупатель уже получил товар, но не оплатил его, а поставщик должен передать ему следующие партии, поставщик по общему правилу вправе приостановить дальнейшую передачу до погашения задолженности.

Это предусмотрено п. 5 ст. 486 ГК РФ.

При неперечислении предусмотренного договором аванса поставщик также может применять правила о встречном исполнении, в том числе приостанавливать поставку или в предусмотренных случаях отказываться от договора.

Основания содержатся в ст. 328 и 487 ГК РФ.

Ответственность за неправомерный отказ от приемки товара

Договор может предусматривать отдельную неустойку за ситуацию, когда покупатель без законных оснований отказывается принимать поставленный товар.

Например, можно установить:

• фиксированный штраф;
• пеню за каждый день задержки приемки.

Кроме того, поставщик вправе требовать возмещения причиненных таким отказом убытков на основании ст. 15 и 393 ГК РФ.

Для убытков отдельное условие в договоре не требуется.

Ответственность за сохранность непринятого товара

Если покупатель правомерно или неправомерно не принимает товар, в предусмотренных законом случаях у него возникает обязанность обеспечить его сохранность.

Если он нарушает такую обязанность, стороны могут предусмотреть договорную неустойку.

Например, фиксированный штраф за:

• утрату товара;
• повреждение;
• несоблюдение необходимых условий хранения.

При наличии оснований поставщик также вправе потребовать убытки.

Соответствующие правила связаны с п. 1 ст. 514 ГК РФ.

Как правильно установить неустойку

Неустойка — одно из ключевых условий раздела об ответственности.

В соответствии со ст. 331 ГК РФ соглашение о договорной неустойке должно быть письменным.

В договоре желательно указать:

• вид неустойки;
• какое нарушение ее вызывает;
• кто ее платит;
• размер;
• порядок расчета;
• максимальную сумму;
• максимальный период начисления.

Штраф и пени

Штраф обычно устанавливается в фиксированном размере за сам факт нарушения.

Пеня зависит от продолжительности просрочки.

Например:

Покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% суммы задолженности за каждый день просрочки.

Или:

За нарушение срока поставки поставщик уплачивает штраф в размере 50 000 рублей.

Можно ли ограничить размер неустойки

Да.

Например:

Пеня начисляется в размере 0,1% задолженности за каждый день, но не более 10% стоимости соответствующей партии.

Также можно ограничить период начисления, например 45 днями.

Такая возможность соответствует принципу свободы договора, закрепленному в ст. 421 ГК РФ.

При этом явно чрезмерную неустойку суд в предусмотренных законом случаях может уменьшить.

Можно ли установить неустойку для каждой партии отдельно

Да.

Для регулярных поставок это часто удобнее.

Например, стороны могут установить пеню за просрочку оплаты каждой отдельной партии, а не всей суммы договора.

Так проще определить:

• сумму задолженности;
• дату начала просрочки;
• продолжительность нарушения.

Особенно это актуально для рамочных и долгосрочных договоров.

Можно ли удержать неустойку из оплаты поставщику

Если договор это позволяет, покупатель может уменьшить перечисляемую поставщику сумму на размер начисленной неустойки.

Такое условие допускается принципом свободы договора.

Но если должник считает размер удержанной санкции чрезмерным, он может поставить вопрос о ее снижении по ст. 333 ГК РФ.

Соответствующий подход отражен в п. 79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

Можно ли зачесть встречную неустойку

Да.

Если у сторон существуют встречные однородные денежные требования, их можно прекратить зачетом при соблюдении требований ст. 410 ГК РФ.

Например:

• поставщик требует оплату товара;
• покупатель требует договорную неустойку за просрочку поставки.

При наличии предусмотренных законом условий суммы можно зачесть.

Отдельно прописывать само право на зачет в договоре необязательно.

Можно ли ограничить убытки

Право требовать убытки возникает из закона, поэтому отдельно писать в договоре «сторона вправе взыскать убытки» необязательно.

Однако стороны могут определить пределы ответственности.

Например:

Общая сумма возмещаемых убытков не может превышать 20% стоимости соответствующей партии.

Или:

Упущенная выгода возмещению не подлежит.

Такое условие может быть особенно важным для поставщика, поскольку при срыве поставки покупатель в некоторых ситуациях способен потребовать не только прямые расходы, но и неполученные доходы.

Возможность договорного ограничения основывается, в частности, на ст. 421 ГК РФ.

Проценты по статье 395 ГК РФ

Отдельно прописывать право на проценты по ст. 395 ГК РФ обычно необязательно.

Они могут начисляться непосредственно в силу закона при нарушении денежного обязательства.

Однако договор позволяет изменить некоторые параметры.

Можно установить свою процентную ставку

Например:

За просрочку оплаты товара покупатель уплачивает проценты на сумму задолженности в размере 11% годовых.

При этом чрезмерно повышенный размер в предусмотренных законом случаях может быть уменьшен судом.

Можно ограничить период начисления

Стороны вправе установить более короткий период начисления процентов.

Например:

Проценты начисляются до момента предъявления кредитором письменного требования о погашении задолженности.

Можно ли одновременно начислять неустойку и проценты

По общему правилу при договорной неустойке за денежное обязательство необходимо учитывать п. 4 ст. 395 ГК РФ.

Но стороны могут прямо предусмотреть возможность одновременного начисления процентов и неустойки за одно нарушение.

Форс-мажор в договоре поставки

Отдельно имеет смысл урегулировать обстоятельства непреодолимой силы.

В договоре можно определить:

• какие события стороны относят к форс-мажору;
• как сторона должна уведомить контрагента;
• какие подтверждающие документы потребуются;
• приостанавливаются ли сроки поставки;
• что происходит с оплатой;
• через какое время можно прекратить договор.

Например, стороны могут предусмотреть, что если обстоятельства непреодолимой силы продолжаются дольше определенного срока, обязанность поставщика по дальнейшей поставке прекращается.

Что стоит проверить покупателю

Покупателю особенно важно обратить внимание на:

• сроки каждой поставки;
• количество и ассортимент;
• требования к качеству;
• гарантийные обязательства;
• ответственность за контрафакт;
• неустойку за просрочку и недопоставку;
• право приобрести товар у другого поставщика;
• порядок возврата предоплаты;
• порядок приемки;
• условия рамочных заявок.

Что стоит проверить поставщику

Поставщику желательно подробно урегулировать:

• сроки оплаты;
• ответственность за просрочку;
• порядок внесения аванса;
• право приостановить следующие поставки;
• последствия отказа от приемки;
• возврат тары;
• сохранность непринятого товара;
• пределы убытков;
• максимальный размер неустойки;
• порядок работы с заявками по рамочному договору.

Главное об ответственности по договору поставки

По договору поставки ответственность определяется одновременно законом и условиями самого договора.

Основные правила следующие:

• за нарушения можно требовать убытки, неустойку и проценты по ст. 395 ГК РФ;
• поставщик может отвечать за непоставку, просрочку, недопоставку и нарушения гарантии;
• покупатель отвечает прежде всего за нарушения оплаты и других своих договорных обязанностей;
• при определенных условиях поставщик может приостановить последующие поставки;
• договорная неустойка должна быть согласована письменно;
• ее можно установить как для всего обязательства, так и отдельно для каждой партии;
• договором можно ограничить максимальный размер или период начисления неустойки;
• убытки можно взыскать и без отдельного условия в договоре;
• стороны могут в определенных пределах ограничить состав или размер возмещаемых убытков;
• проценты по ст. 395 ГК РФ обычно действуют независимо от упоминания в договоре, но стороны вправе изменить отдельные условия их начисления;
• для рамочных поставок необходимо анализировать не только основной договор, но и документы по конкретной партии;
• отсутствие единого документа не всегда означает отсутствие договора, однако может осложнить взыскание договорной неустойки.

Поэтому хороший раздел об ответственности должен заранее отвечать на несколько простых вопросов: что считается нарушением, кто за него отвечает, сколько придется заплатить и как рассчитывается соответствующая сумма.