Как распределить имущество акционерного общества, обнаруженное после его ликвидации

Ликвидация акционерного общества (АО) не всегда означает, что все его имущественные вопросы окончательно закрыты. Иногда уже после исключения компании из ЕГРЮЛ обнаруживаются денежные средства, недвижимость, другое имущество или задолженность третьих лиц перед ликвидированным обществом.

Возникает вопрос: кому принадлежит такое имущество и можно ли его получить, если самого акционерного общества юридически больше не существует?

Российское законодательство предусматривает специальную процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица. Она позволяет выявить заинтересованных лиц, провести расчёты с кредиторами и распределить оставшиеся активы.

Однако начать такую процедуру можно только через суд и при соблюдении определённых условий. Кроме того, для обращения установлен срок — пять лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества.

Какое имущество АО можно распределить после ликвидации

После ликвидации акционерного общества могут обнаружиться активы, которые по различным причинам не вошли в ликвидационную массу и не были распределены до прекращения деятельности компании.

Пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ позволяет провести распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. При этом закон не устанавливает ограничений по видам имущества, которое может участвовать в такой процедуре.

Следовательно, предметом распределения могут быть различные активы, в том числе:

• денежные средства;
• недвижимое имущество;
• движимое имущество;
• имущественные права;
• права требования к другим организациям и гражданам.

Например, после ликвидации АО может выясниться, что у одного из его контрагентов осталась непогашенная задолженность перед обществом. Такое право требования также может рассматриваться в качестве обнаруженного имущества.

При этом наличие имущества само по себе ещё не гарантирует, что суд введёт процедуру его распределения. Необходимо соблюсти установленные законом условия.

Что делать, если имущество было передано по недействительной сделке

Отдельная ситуация возникает, когда после ликвидации общества обнаруживаются обстоятельства, указывающие на незаконное отчуждение его имущества.

Например, имущество могло быть передано третьему лицу по сделке, которая имеет признаки недействительности.

Важно учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества не предназначена для оспаривания сделок ликвидированного АО.

Такая правовая позиция отражена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2020 года № Ф05-21992/2019 по делу № А40-102850/2018.

Если необходимо признать сделку недействительной и применить последствия её недействительности, соответствующее требование придётся заявлять отдельно.

Таким образом, следует различать две ситуации: когда имущество уже обнаружено и может быть распределено и когда для его возвращения предварительно необходимо оспорить совершённую ранее сделку.

Кто вправе требовать распределения имущества ликвидированного АО

Обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества могут заинтересованные лица, а также уполномоченные государственные органы.

Такое право прямо предусмотрено пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

При этом заявитель должен подтвердить свою заинтересованность в проведении процедуры. Суд оценивает её на основании представленных документов и обстоятельств конкретного дела.

Например, заинтересованным лицом может выступать кредитор ликвидированного общества, который претендует на удовлетворение своих требований за счёт обнаруженных активов.

Нужно ли кредитору заранее получать решение суда о взыскании долга

Нет, наличие вступившего в законную силу судебного решения о взыскании задолженности не является обязательным условием для обращения с заявлением о распределении имущества.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 3 февраля 2022 года № 305-ЭС21-19154 по делу № А40-160555/2020 разъяснено, что наличие или отсутствие задолженности может установить сам суд при рассмотрении вопроса о распределении имущества ликвидированного должника.

Указанное дело касалось общества с ограниченной ответственностью, однако соответствующий подход применим и к акционерным обществам, поскольку порядок распределения имущества после ликвидации регулируется общими положениями Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, кредитор может обратиться за распределением обнаруженного имущества даже при отсутствии ранее вынесенного судебного решения о взыскании долга. Однако свои требования и заинтересованность ему всё равно необходимо подтвердить.

Как обратиться в суд для распределения имущества после ликвидации АО

Процедура начинается с обращения в суд заинтересованного лица или уполномоченного государственного органа.

Специального процессуального порядка рассмотрения подобных требований законодательство не устанавливает. Поэтому обращение осуществляется по общим правилам искового производства.

При подготовке заявления важно не только подтвердить наличие обнаруженного имущества, но и обосновать возможность проведения процедуры его распределения.

В какой срок можно подать заявление

Пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ устанавливает пятилетний срок обращения в суд.

Заявление о распределении имущества ликвидированного АО можно подать в течение пяти лет с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества.

Например, если запись о ликвидации АО внесена в ЕГРЮЛ 15 сентября 2024 года, обратиться с заявлением необходимо в пределах установленного пятилетнего срока, отсчитываемого от этой даты.

Поэтому прежде всего следует установить точную дату ликвидации общества по сведениям ЕГРЮЛ.

Какие условия необходимо подтвердить для начала процедуры

Обнаружение имущества — необходимое, но не единственное обстоятельство, которое учитывает суд.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ для назначения процедуры должны существовать средства, достаточные для её проведения, а также возможность распределения имущества между заинтересованными лицами.

1. Наличие средств для финансирования процедуры

Распределение имущества осуществляется с участием арбитражного управляющего, поэтому проведение процедуры связано с определёнными расходами.

Заявителю необходимо подтвердить, что средств достаточно для её осуществления.

В частности, можно представить сведения об обнаруженном имуществе и его рыночной стоимости, позволяющие сделать вывод о возможности покрытия предстоящих расходов.

Например, если после ликвидации общества обнаружена недвижимость, стоимость которой позволяет финансировать процедуру распределения, это может служить подтверждением наличия необходимых средств.

Сложнее ситуация, когда обнаруженное имущество представляет собой исключительно право требования к должнику.

Само по себе наличие задолженности третьего лица перед ликвидированным АО ещё не означает, что такое требование удастся реализовать за сумму, достаточную для оплаты расходов на процедуру.

Если суд сочтёт, что необходимых средств нет, во введении процедуры может быть отказано.

Можно ли оплатить процедуру за счёт заявителя

В определённых обстоятельствах финансирование процедуры может быть обеспечено самим заинтересованным лицом.

Для этого заявитель может представить согласие на финансирование необходимых расходов и (или) внести денежные средства на депозит суда.

Такой подход основан на применении по аналогии соответствующих положений законодательства о банкротстве.

Возможность их использования при разрешении вопроса о финансировании процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица подтверждается судебной практикой.

В частности, соответствующие выводы содержатся в Постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2022 года № Ф05-25602/2022 по делу № А40-166628/2021 и от 9 марта 2021 года № Ф05-2301/2021 по делу № А41-107664/2019.

Таким образом, если стоимость или возможность реализации обнаруженных активов вызывает сомнения, заявителю следует заранее рассмотреть вопрос о финансировании процедуры.

2. Возможность распределить обнаруженное имущество

Второе обязательное условие — наличие реальной возможности распределения имущества между заинтересованными лицами.

Суд должен установить, что обнаруженные активы могут быть использованы для проведения предусмотренных законом расчётов и распределения.

Следовательно, одного утверждения о существовании имущества недостаточно. Заявителю необходимо представить сведения и документы, позволяющие оценить возможность его распределения.

Как проходит процедура распределения имущества ликвидированного АО

Если суд установит необходимые основания, он назначает процедуру распределения обнаруженного имущества.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ она проводится по правилам, предусмотренным для ликвидации юридических лиц.

Процедуру осуществляет арбитражный управляющий, назначенный судом.

Его задача — организовать необходимые мероприятия, связанные с выявлением кредиторов, проведением расчётов и распределением имущества.

Выявление кредиторов ликвидированного общества

Первый важный этап — установление лиц, имеющих требования к ликвидированному АО.

Для этого предусматривается опубликование соответствующего сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Порядок выявления кредиторов основан на пункте 1 статьи 63 ГК РФ.

Публикация необходима для того, чтобы кредиторы получили возможность заявить свои требования в рамках проводимой процедуры.

Расчёты с кредиторами

После выявления кредиторов производятся расчёты по их требованиям.

При этом имущество не распределяется произвольно или исключительно в пользу лица, которое первым обратилось в суд.

Расчёты осуществляются с соблюдением установленной законом очередности.

Пункт 5 статьи 63 ГК РФ предусматривает проведение расчётов с кредиторами в порядке, определённом статьёй 64 ГК РФ.

Это означает, что при распределении обнаруженного имущества должны учитываться требования кредиторов и установленная законодательством последовательность их удовлетворения.

Составление ликвидационного баланса

Следующим необходимым этапом является составление ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется после завершения расчётов с кредиторами.

Он отражает имущественные результаты проведённой процедуры и позволяет определить оставшееся имущество, которое может быть распределено между заинтересованными лицами.

Кто получает имущество, оставшееся после расчётов с кредиторами

Порядок распределения обнаруженного имущества предполагает соблюдение правил ликвидации юридических лиц.

Поэтому прежде всего необходимо выявить кредиторов и произвести расчёты с ними в установленной очередности.

Если после удовлетворения соответствующих требований имущество остаётся, решается вопрос о его дальнейшем распределении между лицами, имеющими на него право.

При этом само обращение в суд с заявлением о назначении процедуры не означает, что заявитель автоматически приобретает право на всё обнаруженное имущество.

Распределение проводится с учётом прав всех заинтересованных лиц и применимых правил законодательства.

Что необходимо сделать, если после ликвидации АО обнаружилось имущество

Если акционерное общество уже исключено из ЕГРЮЛ, но впоследствии выявлены его активы, важно определить, существуют ли основания для начала специальной процедуры.

Прежде чем обращаться в суд, целесообразно:

1\. Проверить дату ликвидации общества. Необходимо установить, не истёк ли пятилетний срок, предусмотренный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

2\. Установить состав обнаруженного имущества. Следует определить, какие именно активы или имущественные права принадлежали ликвидированному обществу.

3\. Подтвердить свою заинтересованность. Необходимо подготовить документы, обосновывающие право требовать проведения процедуры.

4\. Оценить возможность финансирования. Стоит определить стоимость имущества и возможность покрытия расходов, включая оплату работы арбитражного управляющего.

5\. Проверить возможность распределения активов. Важно установить, имеются ли основания для проведения расчётов и последующего распределения обнаруженного имущества.

6\. Подготовить обращение в суд. Заявление должно содержать обстоятельства, подтверждающие необходимость назначения процедуры и соблюдение установленных законом условий.

Если имущество было выведено из общества по предположительно недействительной сделке, следует отдельно оценить необходимость её оспаривания, поскольку в рамках самой процедуры распределения такой спор не рассматривается.

Можно ли получить имущество АО после завершения его ликвидации

Да, российское законодательство допускает распределение имущества акционерного общества даже после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности.

Однако такой механизм предполагает не обычную передачу активов заинтересованному лицу, а проведение специальной судебной процедуры с участием арбитражного управляющего.

Основные условия установлены пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ: обратиться необходимо в течение пяти лет после ликвидации общества, при наличии достаточных средств для проведения процедуры и возможности распределить обнаруженное имущество.

Главное — своевременно подтвердить наличие активов, обосновать свою заинтересованность и оценить расходы на процедуру. Если эти вопросы не проработаны заранее, даже обнаружение имущества значительной стоимости само по себе не гарантирует положительного решения суда.