Как ликвидировать некоммерческую организацию: добровольный и принудительный порядок

Большинство некоммерческих организаций ликвидируется примерно по тем же правилам, что и коммерческие юридические лица.

НКО может прекратить деятельность:

• добровольно — по решению учредителей, членов или уполномоченного органа;
• принудительно — по решению суда.

При этом у некоммерческих организаций есть свои особенности. В частности, для многих НКО документы по ликвидации подаются не напрямую в налоговую инспекцию, а в Минюст России или его территориальный орган.

Кроме того, существуют отдельные виды НКО, для которых действует специальный порядок. Например, фонд не может быть ликвидирован обычным решением учредителей — его ликвидация возможна только на основании решения суда.

Основные правила ликвидации содержатся в ст. 61–63 ГК РФ, Законе о некоммерческих организациях и Законе о государственной регистрации юридических лиц и ИП.

Добровольная ликвидация некоммерческой организации

Добровольная ликвидация начинается с официального решения о прекращении деятельности организации.

Такое решение принимают:

• учредители;
• члены НКО;
• либо иной орган, которому соответствующие полномочия предоставлены законом и уставом.

Основание — п. 2 ст. 61 ГК РФ и п. 1 ст. 18 Закона о некоммерческих организациях.

После этого запускается полноценная ликвидационная процедура.

Шаг 1. Принять решение о ликвидации НКО

В решении необходимо зафиксировать прекращение деятельности организации.

Как правило, одновременно назначается:

• ликвидационная комиссия;
• либо единоличный ликвидатор.

Также устанавливаются порядок и сроки проведения ликвидации.

Это предусмотрено п. 3 ст. 62 ГК РФ.

Назначить ликвидатора можно и позднее, однако на практике этот вопрос обычно решается одновременно с принятием решения о ликвидации.

Кто управляет НКО после назначения ликвидатора

С момента назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора именно к ним переходят полномочия по управлению делами организации.

Ликвидационная комиссия также выступает от имени НКО в суде.

Основание — п. 4 ст. 62 ГК РФ.

То есть после начала ликвидации обычные органы управления уже не продолжают вести деятельность организации в прежнем режиме.

Шаг 2. Уведомить регистрирующий орган

О принятом решении о ликвидации необходимо сообщить в регистрирующий орган.

Куда именно обращаться, зависит от вида НКО.

Когда документы подаются в Минюст

Если на организацию распространяется Закон о некоммерческих организациях, документы направляются:

• в Минюст России;
• либо в его территориальный орган.

Когда документы подаются в ФНС

Если на конкретную НКО Закон о некоммерческих организациях не распространяется, документы подаются в соответствующий территориальный орган ФНС России.

Для уведомления о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии используется установленная форма, в частности Р15016.

Шаг 3. Опубликовать сведения о ликвидации

Информация о том, что организация находится в процессе ликвидации, должна быть раскрыта в предусмотренном законом порядке.

В частности, необходимо внести уведомление в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц — ЕФРСФДЮЛ.

Основание — ст. 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП.

Это необходимо для того, чтобы заинтересованные лица, включая кредиторов, могли узнать о прекращении деятельности НКО.

Шаг 4. Уведомить кредиторов

После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процессе ликвидации, необходимо уведомить кредиторов.

Правило предусмотрено п. 1 ст. 63 ГК РФ.

Кредиторам должна быть предоставлена возможность предъявить свои требования к организации до завершения ее деятельности.

Поэтому нельзя просто закрыть НКО, не рассчитавшись с существующими обязательствами.

Шаг 5. Составить промежуточный ликвидационный баланс

После завершения этапа предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс.

В нем отражаются, в частности:

• имущество организации;
• заявленные требования кредиторов;
• результаты рассмотрения этих требований;
• обязательства, которые необходимо погасить.

Промежуточный баланс утверждается в порядке, предусмотренном законодательством.

Основание — п. 2 ст. 63 ГК РФ.

Шаг 6. Представить сведения в СФР и налоговый орган

В процессе ликвидации необходимо исполнить обязанности по представлению предусмотренных законом сведений:

• в территориальный орган Социального фонда России;
• в налоговый орган.

Речь идет, в частности, о данных в рамках законодательства о персонифицированном учете.

Эти обязанности необходимо выполнить до завершения ликвидации.

Шаг 7. Рассчитаться с кредиторами

Расчеты с кредиторами производит ликвидационная комиссия.

Выплаты осуществляются в установленной законом очередности и в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

Основание — п. 5 ст. 63 ГК РФ.

Что делать, если денег НКО недостаточно

Если денежных средств организации не хватает для погашения требований кредиторов, ликвидационная комиссия может реализовать имущество НКО, на которое допускается обращение взыскания.

Для имущества стоимостью более 100 000 рублей закон предусматривает реализацию с торгов.

Соответствующие правила закреплены в п. 4 ст. 63 ГК РФ.

Что происходит с оставшимся имуществом НКО

Здесь есть существенное отличие некоммерческой организации от обычной коммерческой компании.

У ООО или АО оставшиеся после расчетов активы в общем случае распределяются между участниками или акционерами.

У НКО действует другой принцип.

Если после удовлетворения требований кредиторов имущество осталось, оно по общему правилу направляется:

• на цели, ради которых была создана организация;
• и (или) на благотворительные цели.

Конкретное назначение имущества определяется уставом НКО и законом.

Если использовать оставшиеся активы в соответствии с уставными целями невозможно, имущество обращается в доход государства.

Основание — п. 1 ст. 20 Закона о некоммерческих организациях.

Поэтому учредители НКО обычно не могут просто распределить оставшееся имущество между собой.

Шаг 8. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс.

Он отражает итоговое имущественное положение организации после исполнения обязательств.

Основание — п. 6 ст. 63 ГК РФ.

После этого можно переходить к государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Шаг 9. Зарегистрировать ликвидацию

Финальный этап — внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица.

Именно после государственной регистрации ликвидация считается завершенной, а организация — прекратившей существование.

Основание — п. 9 ст. 63 ГК РФ.

Пока соответствующая запись не внесена в ЕГРЮЛ, юридически НКО продолжает существовать, даже если фактическая деятельность уже давно не ведется.

Как проходит принудительная ликвидация НКО

Некоммерческая организация может быть ликвидирована не только добровольно, но и по решению суда.

Общие основания установлены п. 3 ст. 61 ГК РФ.

В таком случае инициатором прекращения организации выступают не ее учредители, а уполномоченное лицо или государственный орган.

Какие суды рассматривают дела о ликвидации НКО

Подсудность зависит от типа организации.

Арбитражные суды

Арбитражный суд рассматривает, в частности, дела о ликвидации:

• государственной корпорации;
• государственной компании;
• НКО, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;
• саморегулируемой организации, объединяющей субъектов предпринимательской деятельности.

Соответствующие разъяснения содержатся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2016 N 64.

Суды общей юрисдикции и Верховный Суд РФ

По правилам административного судопроизводства могут рассматриваться дела о ликвидации:

• политических партий;
• их региональных отделений;
• религиозных организаций;
• иных некоммерческих организаций.

В зависимости от конкретной организации и характера требований дело может рассматриваться судом общей юрисдикции или Верховным Судом РФ с учетом правил КАС РФ.

Кто может потребовать ликвидации НКО через суд

С требованиями о принудительной ликвидации могут обращаться, в частности:

• Минюст России;
• территориальные органы Минюста;
• прокуратура РФ.

Основание — п. 1.1 ст. 18 Закона о некоммерческих организациях и разъяснения Верховного Суда РФ.

Законом могут быть предусмотрены полномочия и других органов.

Например, Банк России в предусмотренных законом случаях вправе обращаться с требованием о ликвидации потребительского кооператива.

По каким основаниям НКО может быть ликвидирована принудительно

Общие основания для принудительной ликвидации юридических лиц установлены п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Кроме того, специальные основания могут содержаться в законодательстве о конкретных видах некоммерческих организаций.

Поэтому при возникновении вопроса о принудительной ликвидации необходимо учитывать не только Гражданский кодекс, но и специальный федеральный закон, регулирующий деятельность соответствующей НКО.

Особенности ликвидации АНО с единственным учредителем

Отдельные правила предусмотрены для автономной некоммерческой организации с единственным учредителем.

Такая организация в определенных случаях может быть ликвидирована после:

• смерти единственного учредителя — физического лица;
• признания его недееспособным;
• признания безвестно отсутствующим;
• объявления умершим;
• прекращения деятельности учредителя — юридического лица вследствие его ликвидации;
• исключения такого юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Эти основания предусмотрены п. 2.2 ст. 18 Закона о некоммерческих организациях.

Можно ли сохранить такую АНО

Да.

Организация ликвидируется не ранее чем через три месяца после наступления соответствующего события.

Если за это время лицо, которое:

• входит в орган управления АНО;
• либо является ее единоличным исполнительным органом,

воспользуется правом войти в состав учредителей, ликвидации по указанному основанию можно избежать.

Что происходит после решения суда о ликвидации

После того как суд принимает решение о принудительной ликвидации НКО, дальнейшая процедура во многом совпадает с добровольной ликвидацией.

Необходимо:

1. организовать работу ликвидационной комиссии или ликвидатора;
2. уведомить необходимые органы и кредиторов;
3. сформировать промежуточный ликвидационный баланс;
4. рассчитаться по обязательствам;
5. распределить оставшееся имущество по правилам для НКО;
6. составить окончательный ликвидационный баланс;
7. зарегистрировать прекращение юридического лица.

Поэтому основное отличие принудительной ликвидации заключается прежде всего в основании и способе принятия первоначального решения: его принимает не сама организация, а суд.

Какие НКО ликвидируются по специальным правилам

Общий порядок применяется не ко всем некоммерческим организациям.

Некоторые организационно-правовые формы имеют специальные правила.

Наиболее показательный пример — фонд.

Фонд нельзя ликвидировать только решением учредителя или органов управления. В соответствии с ГК РФ его ликвидация осуществляется исключительно на основании судебного решения.

Поэтому перед началом процедуры важно установить точную организационно-правовую форму НКО и проверить, не установлен ли для нее специальный порядок.

Куда подавать документы при ликвидации НКО

Один из основных практических вопросов — какой орган занимается регистрационными действиями.

Условно действует следующее правило:

| Вид НКО | Куда подаются документы | |---|---| | НКО, на которую распространяется Закон о некоммерческих организациях | Минюст России или его территориальный орган | | НКО, на которую Закон о некоммерческих организациях не распространяется | Территориальный орган ФНС России | | Отдельные виды НКО | Возможны специальные правила |

Поэтому перед подачей документов необходимо определить применимый к конкретной организации порядок.

Кратко: порядок добровольной ликвидации НКО

В большинстве случаев последовательность выглядит следующим образом:

1. Принять решение о ликвидации.
2. Назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию.
3. Сообщить о решении в Минюст или ФНС.
4. Опубликовать сведения о ликвидации.
5. Уведомить кредиторов.
6. Составить промежуточный ликвидационный баланс.
7. Исполнить обязанности перед СФР и налоговым органом.
8. Рассчитаться с кредиторами.
9. Определить судьбу оставшегося имущества.
10. Составить окончательный ликвидационный баланс.
11. Зарегистрировать прекращение юридического лица.

Главное

Большинство некоммерческих организаций может быть ликвидировано добровольно либо принудительно.

При добровольной ликвидации первоначальное решение принимают учредители, члены или уполномоченный орган НКО.

При принудительной ликвидации решение принимает суд по заявлению уполномоченного лица или государственного органа.

После запуска процедуры назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия, уведомляются регистрирующие органы и кредиторы, составляются ликвидационные балансы, погашаются долги и решается судьба оставшегося имущества.

При этом для НКО особенно важно правильно определить:

• распространяется ли на организацию Закон о некоммерческих организациях;
• куда необходимо подавать документы — в Минюст или ФНС;
• не установлен ли для конкретной организационно-правовой формы специальный порядок;
• каким образом по уставу должно использоваться имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами.

Ликвидация считается окончательно завершенной только после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица.